医药行业本身自带民生重点和垄断高发两种特性，一直是反垄断监管的重点领域。近年来，国家市场监督管理总局（以下简称“总局”）及全国各省市市场监督管理部门先后部署开展民生领域反垄断执法专项行动，剑指医药、医疗卫生等重点行业的垄断行为，2022年至今，对医药领域垄断行为至少作出12件行政处罚决定，涉及原料药、成品药和医疗器械三个板块，涵盖从生产到流通全产业链环节。

　　经营者集中审查作为反垄断监管的重要组成部分，在维护市场结构和评估产业整合影响方面具有独特作用，可以从经营者集中角度观察行业资本运作的主要趋势。从近年的案件情况看，医药行业并购交易覆盖范围广泛，既涉及化学药和中成药等药品市场，也延伸至医疗器械、医疗服务及流通零售环节，呈现横向、纵向与混合关系并存的复杂格局。本文以2022年至今的集中案件为样本，系统梳理医药行业的并购趋势、交易类型和相关市场界定，并总结其中反映出的监管关注重点与合规启示。

　　据不完全统计，2022年1月1日至2025年8月11日期间，总局共审结医药行业（包括生物医药、器械、医疗服务、医药商业等）经营者集中案件90件。其中，附加限制性条件批准1件，禁止实施1件，无条件批准88件。在无条件批准案件中，普通程序14件，简易程序74件，简易案件占比超过八成。整体而言，该行业的经营者集中申报以简易程序为主，案件平均审查周期为19日，程序适用与审查效率方面保持较为稳定的水平。

　　值得注意的是，两起未获无条件批准的案件。其一某某药业收购北京某某药业股权案，是我国首宗由交易方主动申报、且在未达申报标准情形下获得附条件批准的案件，也是法院首次对总局的集中审查决定展开全面、实质性审查，具备极其重大的制度创新与司法检验意义。其二，武汉某某医药收购山东某某制药股权案，则是执法机关在交易交割六年后依职权主动启动审查并最终作出禁止决定，要求恢复原状并解除独家代理安排。两起案件不仅体现了执法尺度的延伸，也对行业主体的交易合规性提出了更高要求。

　　从并购交易形式来看，无条件批准的案件中，涉及收购股权的67件，占绝对多数；收购资产、业务的4件；通过合同取得控制权的1件；新设合资经营企业16件。整体上，股权收购仍是医药行业整合的主流路径，新设合资经营企业则多见于研发合作、产业链延伸或区域市场拓展。

　　从案件数量变化来看，在2022年和2023年均为27件，处于高位。2024年略有回落，审结24件。进入2025年（截至8月11日），已审结11件，数量明显少于前两年同期。案件数量的波动，一方面反映申报企业并购节奏的调整，另一方面亦受行业投融资环境变化影响。多个方面数据显示，2024年中国医药领域一级市场共发生1465起融资事件，同比下降26.75%，融资金额736.97亿元，同比下降10.4%，[1]表明行业仍处于低迷阶段，并购活跃度受到抑制。

　　与此同时，政府层面开始出台支持性政策以推动产业整合。2024年底，《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》明白准确地提出设立100亿元生物医药产业并购基金；[2]2025年4月，北京印发《北京市支持创新医药高水平发展若干措施》，提出构建500亿元产业基金并新设100亿元并购基金。[3]政策导向与资本环境的叠加效应，有几率会成为未来并购交易数量与结构走向的重要变量。

　　从参与主体来看，2022年以来的案件集中度交易呈现出几类鲜明特征。首先，头部医药企业在行业整合中处于主导地位，通过横向并购和纵向延伸逐步扩大产业版图。其次，国资央企频繁出手，在药品流通、医疗服务以及医疗器械等关键环节较为活跃。与此同时，跨国药企仍是重要的交易方，一方面通过合资强化在华合作（如阿斯某某与深圳某某生物制品股份有限公司在北京设立合营从事呼吸道合胞病毒疫苗的开发、生产和商业利用），另一方面出售非核心业务给本土企业或投资基金（如某氏制药出售旗下两大肿瘤药产品希罗达和特罗凯），呈现“进与退”并存的态势。最后，投资基金在交易中高度活跃，既是跨国药企资产剥离的主要接盘方，也深度参与本土零售药企、专科医院及创新药企的整合。

　　若干案例具有较强的行业代表性。华润医药相继收购昆药集团、天士力医药集团部分股权，属于中成药和专科药领域的横向集中，进一步提升市场集中度并强化企业在核心细分市场的竞争优势。中国通用技术收购东软医疗，则体现央企进入大型数字化医疗设施研发制造环节，具有纵向整合特征，可能对国产高端设备市场结构产生深远影响。同仁堂集团在多个交易中频繁出现，通过与华润润曜、九州通、好药师等的合资或收购切入流通与零售环节，显示其在产业链多环节的持续扩张，可着重关注其对区域市场之间的竞争格局的影响。需要我们来关注的是，字节跳动旗下某某健康收购美中宜和医疗管理集团，则反映网络站点平台加快布局线下专科医疗服务市场，交易可能改变传统专科医院竞争格局，并引发对平台在信息与流量优势基础上形成市场力量的关注。

　　从集中类型分布来看，2022年以来医药行业简易程序案件中，横向并购仅7件，纵向交易15件，横向与纵向并存的案件26件，混合集中达23件。与传统制造业集中多以横向交易为主的情况相比，该行业单纯横向重叠比例偏低，而涉及上下游或交叉市场关系的交易更为普遍。

　　这一特征背后体现出两方面规律：其一，医药产业链条长、环节多，涵盖研发、生产、流通、零售直至医疗服务，企业在实施并购时往往通过纵向或混合方式实现跨环节整合，以优化供应链和市场布局；其二，互联网医疗、第三方医学检验、医疗信息系统等新兴业态逐步进入交易范围，使得案件中常出现既有横向重叠又存在纵向依赖的情形。

　　从项目类型来看，药品制剂市场（包括化学药、中成药以及部分生物药）占比最高，约占六成。这与我们国家医药行业并购的核心仍集中在专科药、仿制药及中成药领域紧密关联。其次是药品批发、零售以及医院、诊所、互联网医院和信息系统等医疗服务与流通环节，约占四分之一，且常与上游制剂形成纵向关联。医疗器械市场（如影像诊断设备、体外诊断试剂、电生理和介入类耗材等）约占一成多。相比之下，原料药市场仅在个别品种（如肝素钠）案件中出现，占比较低。

　　（三）相关市场界定：商品市场界定以适应症与品类为核心，地域市场界定上下游有所不同

　　《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于药品领域的反垄断指南》（以下简称《药品领域反垄断指南》）明白准确地提出，药品领域相关市场的界定需遵循一般的替代性分析原则，同时结合行业特殊性，考虑药品的用途或功效（适应症/功能主治）、给药途径、产品特性、医患用药习惯以及监管和医保政策等因素。在供给侧，还应关注生产能力、技术壁垒、知识产权保护等可能会影响替代的因素。对于原料药，《药品领域反垄断指南》强调其特殊性，一般构成单独相关市场；对于化学药制剂，如在特定适应症下缺乏可替代性，也可能单独界定为一个市场。中成药则需结合药材来源、品牌认知和用药习惯等因素做多元化的分析。地域市场方面，《药品领域反垄断指南》通常将药品生产与流通界定为中国境内市场，但在研发创新业务可能扩展至全球，在零售和配送等环节则可能收窄至具体地区或城市范围。

　　在近年来的集中审查实践中，上述原则得到普遍运用，并在具体案件中不断细化：

　　从简易程序公示表体现的信息来看，医药领域的商品市场界定总体呈功能导向的特征：在药品端，普遍按照治疗领域或功能属性将市场细分为“心脑血管、呼吸系统、消化系统、抗感染、免疫抑制”等化学药/中成药生产或销售市场；中成药进一步出现“补益类、儿科用、妇科用、消化系统用”等更细层级。医疗器械与体外诊断（IVD）端，则多以品类/技术路径界定，例如CT、MRI、彩超、DSA，电生理器械、血管介入类器械，放射/化学发光免疫诊断试剂及能量型医疗器械等。在医药流通端，“药品批发”“药品零售”通常被单列为独立相关市场；且常与上游药品生产形成纵向关系。

　　地域界定则呈现出“上游全国—下游地方”的分化格局。药品及器械生产/供应市场多被界定为中国境内市场，反映出产品标准化程度高、跨区域流通顺畅的供给特征；相对地，医疗服务市场（综合医院、专科医院、儿科/妇产等专科及诊所）、药品零售市场则普遍在城市或地级市层面界定，体现患者就医半径与本地连锁网络的竞争边界。药品批发商业市场在多数案件中通常被界定为全国范围，但在涉及纵向关系时，监管机关往往同时界定下游的药品零售或医疗服务市场，而这些下游市场通常限定在城市或地区层面。此外，涉跨国供给或高度可贸易性投入的案件，如部分传感器、CRO（合同研究组织）/CDMO（合同研发与生产组织）服务出现“全球市场”界定，但在医药行业的集中案件中仍属少数。

　　互联网医院、第三方检验、医疗信息系统、第三方药品/器械物流等近年出现频率上升。在界定方法上，总体上保持谨慎分离的思路：互联网医院通常被视为独立于线下医疗服务的上游（或平行）市场；医疗信息系统开发运营亦独立于器械批发与医院服务市场；第三方药品/器械物流与批发流通环节分开处理。

　　总结来看，医药行业的相关市场界定呈现几点鲜明特征：其一，商品市场细分化程度高，以适应症和器械品类为主要划分逻辑；二是地域市场层级差异明显，上游供给偏向全国，下游服务与零售则更多以城市为界；三是近年来并购日益跨领域化，交易常同时覆盖生产、批发、零售及医疗服务等多个环节，审查中往往需要并行界定多个相关市场。

　　《药品领域反垄断指南》在第四章经营者集中审查部分强调，在评估交易有没有排除、限制竞争效果时，应综合考察市场占有率、研发与创造新兴事物的能力、渠道控制、上市许可资质以及药品数据等因素。同时，纵向封锁风险、潜在进入壁垒以及交易对药品多样性、可及性和价格的影响，均是审查中高度关注的重点。有必要注意一下的是，《药品领域反垄断指南》特别强调原料药、在研药品及涉及知识产权的交易，均可能因其对下游生产或技术进步构成约束而被重点评估。

　　实践中，未达到申报标准的集中也并非完全“安全港”。根据《药品领域反垄断指南》，若有证据说明此类交易具有或者可能具有排除、限制竞争的效果，执法机关可以依职权要求申报甚至启动调查。上文提及的两起附条件批准和禁止实施案件，已经清晰释放出反垄断执法机构愿意突破形式门槛、实质审查潜在竞争影响的信号。这在某种程度上预示着医药行业的并购合规风险不再局限于传统的“门槛申报”问题，而需要企业在交易筹划阶段就前瞻性评估潜在的竞争效果。

　　从企业角度看，合规要点至少包括三方面：其一，在横向集中之外，尤其要关注纵向和混合并购中可能会产生的供应链封锁、渠道依赖及跨市场捆绑效应；其二，细分适应症市场和特定城市的零售或医疗服务市场，往往集中度较高，更容易触发竞争担忧；其三，互联网医疗、第三方检验、信息系统和智慧医疗等新兴业态虽属创新领域，但监管倾向于独立市场界定，合规风险不可低估。对于头部企业和投资基金而言，前期主动与执法机构沟通、合理设计交易结构并准备可行的救济方案，将成为顺利通过审核检查、实现产业整合的关键。

　　大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处标注明确来源。没有经过授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。

　　1. 邓志松：《个人隐私信息保护法律师与公司常见问答》引言及全文

　　2. 邓志松等：收到反垄断局对并购交易的未依法申报调查函，企业如何正确应对？

　　8. 邓志松等：欧盟《外国补贴条例》生效：中国企业涉欧并购的监管影响及法律实务建议

　　9. 邓志松等：标准合同办法补全第三条路径，完成个人隐私信息出境法律监管拼图

　　11. 邓志松：格式条款被规制，“最终解释权”受重罚 ——《合同行政监督管理办法》解析

　　12. 邓志松等：票务平台退票政策趋势观察——“不可退”成为法律禁止的格式条款？

　　13. 邓志松等：港口整合大潮下的经营者集中反垄断申报——中外比较与实务策略

　　14. 邓志松等：《外国补贴条例》实施周年的执法趋势观察——中资企业欧洲并购交易合规策略

　　17. 邓志松等：私募基金行业的经营者集中反垄断审查：趋势变化与合规要求

　　18. 邓志松等：中国能源企业海外并购：反垄断、反补贴与国家安全的多重监管挑战和实务应对

　　19. 邓志松等：美国禁止竞业限制引发全球瞩目——人力资源领域反垄断法适用的中外实践

　　20. 邓志松等：国际视角下的公平竞争营商环境优化新路径：聚焦国有经济、地方保护与补贴制度

　　21. 邓志松等：国内第一起个人隐私信息跨境传输法院判例评析：欧盟GDPR隐私政策的本地化解构

　　22. 邓志松等：反垄断民事纠纷抗诉第一案：推动垄断案件可仲裁性司法裁判标准统一

　　23. 邓志松等：《横向经营者集中审查指引》实务评析：以反垄断审查为引擎驱动并购合规常态化

　　25. 邓志松等：海外并购“反向分手费”风险管控及实务应对策略：反垄断、FSR与FDI审查

　　26. 邓志松等：房地产行业并购交易与反垄断监管：经营者集中案件特点和趋势观察

　　28. 邓志松等：中国“个人隐私信息跨境传输第一案”终审定论：跨国公司应落实本地化数据合规要求

　　29. 邓志松等：我国“订阅容易取消难”问题的法律规制与实践观察——从美国FTC诉Uber案谈起

　　30. 邓志松等： “离岸模式”下跨境数据处理行为的法律监管：中美欧实务比较

　　31. 邓志松等：反垄断法下个人责任体系：行政、民事与刑事多重规制的中外比较

　　32. 邓志松等：经营者集中审查行政诉讼首案评析：托毕西诉国家市场监管总局案的实务启示与中外比较

　　33. 邓志松等：《反不正当竞争法》修订破解内卷式竞争：整治滥用优势地位与平台不当行为

　　特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

　　成都一对情侣因为长相酷似，被怀疑是兄妹，DNA鉴定后发现竟是......

　　不小心将万元大钞扔进碎纸机，日本小哥用1个月拼图，成功挽回了损失...

　　善恶有报，表面是轮椅舞者背后是三姐的刘岩，终是遭到反噬